飞虎队队员周星星（周星驰饰）精明能干，但不怎么受上司赏识。这大警察局长的手枪被偷，周被以学生的身份安排进学校调查情况。由于周不能忍受学校的种种制度而屡受惩罚。正当周不堪忍受的时候，教师张敏出现，周顿时一见钟情。在张敏的鼓励下，周开始在学业等各方面全面发展。同时，他也逐渐发现了受黑社会军火集团控制的校内组织。在各方的努力配合下，一场恶战在校园内展开，黑社会最终被清除，周也赢得了张敏的芳心。

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